广西公司转让-建筑公司执照转让

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公司地址: 南宁市青秀区长湖路13号长湖景苑9栋1202号
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产品介绍

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公司转让概念

公司转让是指,一家 公司不需要解散而将其经营活动的全部(包括所有资产和负债)或其 独立核算的分支机构转让给另一家企业(以下简称接受企业),以换 取代表接受企业资本的股权(包括股份或股票等),包括 股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。企业 整体资产转让原则上应在交易发生时,将其 分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理,并按 规定计算确认资产转让所得或损失。
 

公司转让条件

由于 有限责任公司在本质上是资合公司,这就 决定了它必须维持公司资本,在股 东不愿和无力拥有其股权时,不得抽回出资,而只能转让于他人,所以 转让股权就成了有限责任公司股东退出公司的唯一选择。同时,有限 责任公司的建立又以股东间的信任为基础,具有的人合性,股东 之间的依赖和股东的稳定对公司有着至关重要的作用,这使 得股东的股权转让不象股份有限公司的股权转让那么自由,所以 各国公司法对有限责任公司股东的股权转让都作出了比较严格的条件限制,这些 条件限制主要包括实质要件和形式要件。

1、实质要件

(1)内部转让条件

因为 股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小,对重 视人合因素的有限责任公司来讲,其存 在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。所以,对内 部转让的实质要件的规定不很严格,通常有以下三种情形:一是 股东之间可以自由转让其股权的全部或部分,无需经股东会的同意。二是 原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分,但公 司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。三是 规定股东之间转让股权必须经股东会同意。
 

(2)外部转让的限制条件

有限 责任公司具有人合属性,股东 的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉,所以 各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人的转让股权,多有限制性规定。大致 可分为法定限制和约定限制两类。法定 限制实际上是一种强制限制,其基 本做法就是在立法上直接规定股权转让的限制条件。股权的转让,特别 是向公司外第三人的转让,必须 符合法律的规定方能有效。约定 限制实质上是一种自主限制,其基 本特点就是法律不对转让限制作出硬性要求,而是 将此问题交由股东自行处理,允许 公司通过章程或合同等形式对股权转让作出具体限制。

2、形式要件

股权 转让除满足上述实体条件外,一般 还具有形式上的要件,所谓 股权转让的形式要件,既涉 及股权转让协议的形式缔结;也包 括股权转让是否需要登记或公正等法定手续,对于 股权转让的形式要件,许多 国家的公司法都作了明确规定。

股权转让协议

股权 转让协议主要包括以下内容:

1、协议 转让的股份数及占上市公司总股本的比例;

2、转让 股份的每股个及股权转让金总额;

3、转让股份的交割日(股权 转让让协议正式生效后方可进行);

4、股权转让金支付方式;

5、出让方的义务;

6、受让方的义务;

7、协议的生效日;

8、出让方的陈述与保证;

9、股权转让完成后,双方 对上市公司的变动计划;

10、股权 转让协议的解除条款;

11、保密条款;

12、争议解决方式;

13、违约责任;

14、附则。
 

转让程序

股东 转让出资作为公司运营中的重大事项,直接 关系到大多数股东、公司 本身和市场交易相对人 (即其他市场主体,如其他公司、团体、个人)的利益,因此,各国 法律对股东出资转让程序都做了严格的规定。根据我国《公司法》和相 关法律法规的规定,我国 有限责任公司股东转让出资一般要经过以下程序:

1、股东会讨论表决;

欲转 让出资的股东向公司董事会提出转让出资的中请,由董 事会提交股东会讨论表决。这主 要是对股东向股东以外的人转让出资的规定,因为,股东 之间转让出资无须经过股东会表决。另外,股东 在向公司董事会提出转让出资的申请之前,往往 已同其他股东或股东以外的人达成转让出资的意向。

2、资产评估;

转让 出资中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有 技术等无形资产进行资产评估。国家 为防止国有资产流失,国务院1991年11月发布了《国有 资产评估管理办法》,该《办法》第3条规定,"国家资产占有单位(以下简称古有单位)有下列情形之一的,应当进行资产评估:(一)资产拍卖、转让;(二)企业兼并、出售、联营、股份经营…"所以,股东 转让的出资如果是国有股部分或因公司:购并 使国有股发生转让,那么对这部分国有股《资产》在转 让前要委托资产评估部门进行资产评估;对土 地使用权工业产权,专有技术等无形资产,其价 值的被动牲此较大。

3、签订转让协议;

签订转让出资的协议。转让 出资的股东与受让出资;的股 东或股东以外酌人按法律的规定并以般东会的表决结果为依据双方签订转让出资的协议;其中 对双方转让出资的数额、转让的程序、双方,的权 利义务等事项作出规定,使其 作为有效的法律文书来约束双方,规范双方的行为。

4、中外 合资活中外合作公司;

中外 合资或中外合作的有限责任公司股东转让出资,根据(中外合资企业法》或《中外合作企业法》的规定,要经 过中文股东的上级政府部门审敏;并报送。国斗 院外经贸部门或其授权的地方政府审批同意方可有效办理转让手续。

5、出资证明;

收回 原股东的出资证明书,给受 让人发新的出资证明书;并记载于股东名册。(公司法》第30、 31、36条对 股东的出资证明书、股东 名册及其变更记载都作了规定;股东转让出资后,由公 司将受让人的姓名或名称;住所 以及受让的出资额记载于股东名册,具有 法律上的公示效力。

6、表决公司章程;

召开股东会议,表决修改公司章程;根据股东的提议,必要 时变更公司董事会和监事会成员。公司 章程对股东的名称及其出资额都有记载,股东 转让出资必然引起股东结构及出资发生变化,所以,按(公司法)第38条对 股东会职权的规定,必须召开股东会议,修改公司章程。对原 股东出任或委派的董事或监事,受让 人作为新股东可提议要求股东会予以更换,可由 其出任或委振新的董事或监事。

7、工商登记注册;

就公司章程修改、股东及其出资变更、董事 会和监事会的变更等向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更。 至此,完成 了股东转让出资的全部法定程序。

8、转让出资公告。

必要 时进行转让出资公告。这并 不是法律规定的必顿程序;但是 对较大规模的公司来说,股东 转让出资后进行公告,增加 公司管理层的透明度,便于增加社会公众,特别 是市场交易相对人对公司的信任。
 

变更材料

办理股权变更材料

1、营业执照原件;

2、公司章程原件;

3、工商信息单;

4、股东会决议;

5、股权转让协议书;

6、转让 方是个人的提供股东身份证原件、复印件加盖公司公章;是企 业提供营业执照原件、复印件加盖公司公章;

7、受让 方是个人的提供股东身份证原件、复印件加盖公司公章;是企 业提供营业执照原件、复印件加盖公司公章。


我公 司专业为广大建筑公司提供转让服务,经验丰富,欢迎来电咨询



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